Raport roczny za 2019 rok obrotowy

Zarząd Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Spółka) w załączeniu do niniejszego komunikatu przekazuje kompletny raport roczny Spółki za 2019 rok obrotowy.

Podstawa Prawna: § 5 ust. 1 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

  1. Raport Roczny  Raport roczny podstawowy 2019 MD
  2. Załącznik nr 1: Sprawozdanie Zarządu z działalności Załacznik 1 SZzDZ MC 2019
  3. Załącznik nr 2: Oświadczenia Zarządu Załącznik nr 2 Oświadczenia Zarządu
  4. Załącznik nr 3:Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Załącznik nr 3 Opinia_Modern_CommerceS.A.
  5. Załącznik nr 4: Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Załącznik nr 4 ład korporacyjny

Informacja o podpisanym Porozumieniu o spłacie pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką powiązaną z Emitentem

Zarząd Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie (“Spółka”, “Emitent”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. dnia 30 lipca 2020 r., zostało obustronnie podpisane Porozumienie o spłacie pożyczki z dnia 14 grudnia 2016 r. zawartej pomiędzy Emitentem („Pożyczkodawca”), a spółka powiązaną z  Emitentem – Złote Wyprzedaże S.A. („Pożyczkobiorca”).

Pożyczkodawca udzielił Pożyczkobiorcy na podstawie ww. umowy pożyczkę w kwocie 453.724,61 EUR (w przeliczeniu na PLN 2.005.190,54). Emitent niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym nastąpiła spłata 75% kwoty głównej wraz z odsetkami, tj. spłata w wysokości około 1,6 mln PLN. Kwota główna wraz z odsetkami oraz pozostała część do spłaty wraz z odsetkami zostaną spłacone odpowiednio do dnia 31 sierpnia 2020 r. oraz 30 września 2020 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Informacja o podpisaniu umowy wyjścia z inwestycji inwestora strategicznego spółki należącej do Emitenta

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 1/2020 z dnia 26 maja 2020 roku oraz do raportu ESPI 2/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku Zarząd Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent) informuje, że inwestor branżowy spółki należącej do Emitenta – Złote Wyprzedaże S.A. („ZWSA”), tj.  Vente-Privee Holding.com, Societe Anonyme z siedzibą w Luxemburgu („VP) podjął decyzję o wycofaniu się z rynku polskiego i zakończeniu inwestycji w spółkę Złote Wyprzedaże S.A.

W skutek tej decyzji Emitent, VP oraz pozostały akcjonariusz ZWSA w dniu 29 lipca 2020 r. podpisali umowę wyjścia z inwestycji w wyniku czego:

  • W dniu 29 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) spółki ZWSA podjęło uchwałę w sprawie nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia, a ZWSA nabyła nieodpłatnie od VP 21.182.137 akcji własnych serii F o numerach od F 000 000 001 do F 021 182 137 stanowiących 51% w kapitale zakładowym ZWSA (akcje serii F) – celem ich umorzenia bez wynagrodzenia;
  • W dniu 29 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) spółki ZWSA podjęło uchwałę w sprawie umorzenia Akcji serii F i obniżeniu kapitału zakładowego ZWSA o kwotę 2.118.213,70 zł, tj. z kwoty 4.153.360,20 zł do kwoty 2.035.146,50 zł. Obniżenie kapitału zakładowego ZWSA nastąpiło poprzez umorzenie Akcji serii F. Po zarejestrowaniu uchwał NWZ ZWSA Emitent będzie posiadała 81,63% w kapitale zakładowym ZWSA stając się tym samym akcjonariuszem większościowym;
  • W dniu 29 lipca 2020 r. ZWSA podpisała z VP umowę o zwolnienie z długu wynikającego z dwóch umów pożyczek (z dnia 14 grudnia 2016 roku oraz z dnia 28 marca 2019 roku). Na mocy tej umowy zobowiązania ZWSA wobec VP wnoszące odpowiednio 2,613,386.42 EUR oraz 509,204.57 EUR wygasły;
  • W dniu 29 lipca 2020r. strony (w tym Emitent) rozwiązały Umowę Akcjonariuszy z dnia 14 grudnia 2016r. oraz Umowę Inwestycyjną z dnia 28 października 2016 r.  Rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej spowodowało wygaśnięcie zabezpieczeń ustanowionych na majątku Emitenta zabezpieczających wierzytelności przysługujące VP z tytułu Umowy Inwestycyjnej;
  • ZWSA oraz VP określiły warunki współpracy biznesowej w najbliższym czasie w zakresie dystrybucji towarów sprzedawanych przez VP podpisując Commercial Sale Agreement;
  • ZWSA nie będzie uprawniona do korzystania ze znaków handlowych oraz nazwy VEEPEE (po krótkim okresie przejściowym);
  • ZWSA rozwiązała umowy z podmiotami grupy VP;
  • Skutkiem zawartych porozumień Strony nie mają żadnych roszczeń wobec siebie wynikających z Umowy inwestycyjnej, Umowy Akcjonariuszy.

Marek Dabrowski – członek zarządu Emitenta został powołany do zarządu ZWSA.

 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.