Raport okresowy za I kwartał 2019r.

Zarząd Modern Commerce S.A. przekazuje do wiadomości publicznej raport okresowy Spółki za I  kwartał 2019 r.

Ponadto Spółka informuje, że raport okresowy za I  kwartał 2019 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

5 ust. 1 pkt 1. Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”

Raport kwartalny_MC_I Q 2019

Podpisanie aneksu do Umowy Wspólników

Modern Commerce S.A. ( „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego 14/2016 z dnia 28.10.2016 r. oraz 15/2016 z dnia 14.12.2016 r. informuje, że strony Umowy Inwestycyjnej tj. Vente-Privee Holding.com z siedzibą w Luksemburgu, Złote Wyprzedaże S.A. („ZWSA”) oraz Emitent zawarły aneks do Umowy Wspólników („Aneks”) będący realizacją Umowy Inwestycyjnej.

Aneks reguluje:

1) zakaz zbywania akcji i inne ograniczenia w zbywaniu akcji Spółki Złote Wyprzedaże S.A. do dnia 14 czerwca 2023 r.;

2) datę realizacji przez Emitenta Opcji Put dotyczącej akcji spółki Złote Wyprzedaże S.A. należących do Emitenta (Akcje ZWSA), w okresie od dnia 14 czerwca 2023 r. do dnia 14 września 2023 r.;

3) warunki i terminy Opcji Put umożliwiającej sprzedaż przez Emitenta spółce Vente-Privee Holding.com Akcji ZWSA za gotówkę lub poprzez kompensatę akcjami w kapitale zakładowym spółki Vente-Privee.com z siedzibą we Francji („VP”). Wartość zapłaty gotówkowej lub wartość kompensaty akcjami VP (Wartość Akcji ZWSA) będzie ustalona według formuły: jako 50% x 0,5 x przychody ze sprzedaży ZWSA oraz 50% x 8-krotność EBITDA ZWSA pomniejszona o Korekty odniesieniu do danych finansowych ZWSA. Wartość akcji VP będzie obliczona według tej samej formuły;

4) zasady działania Opcji Call polegającej na możliwości wykupu Akcji ZWSA należących do Emitenta przez Vente-Privee Holding.com za gotówkę lub poprzez kompensatę akcjami spółki VP. Wartość Akcji ZWSA będzie ustalona jako 50% x 0,5 x przychody ze sprzedaży ZWSA oraz 50% x 8-krotność EBITDA ZWSA pomniejszona o Korekty w odniesieniu do ZWSA. Wartość akcji VP będzie obliczona według tej samej formuły. Data realizacji Opcji Call przypada w dowolnym momencie w okresie 90 dni rozpoczynającym się od ostatniego dnia okresu Opcji Put lub w przypadku zmiany kontroli nad Emitentem;

5) wybór metody płatności w obu powyższych przypadkach wymienionych w pkt. 3 i 4 powyżej: w odniesieniu do 50% Wartości Akcji ZWSA pozostaje do wyłącznej decyzji Vente-Privee Holding.com, w odniesieniu do pozostałych 50% Wartości Akcji ZWSA do wyłącznej decyzji Emitenta.

6) Jako Korekty rozumiane są:
* krótkoterminowe i długoterminowe zadłużenie finansowe (w tym kapitał i odsetki) pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych,
* wszelkie zobowiązania finansowe wynikające z należności,
udziały mniejszościowe,
* rezerwy na zobowiązania (takie jak pensje, opłaty sądowe i pozostałe opłaty) oraz
* zobowiązania odnoszące się do sprzedaży akcji.
7) W związku z ustaleniem przez strony Aneksu wzoru na podstawie którego wyznaczana będzie wartość zapłaty w gotówce lub wartość kompensaty na akcje VP posiadane przez Emitenta Akcje ZWSA z wykorzystaniem danych finansowych ZWSA Emitent zdecydował się na podjęcie decyzji o komunikowaniu co kwartał wartości: przychodów, wartości EBITDA wraz z danymi porównywalnymi dla ZWSA oraz rocznie wartość zobowiązań. Pozwoli to inwestorom na określenie potencjalnej wartości transakcji wyznaczanej z powyższego wzoru. Zamiarem Emitenta jest zakomunikowanie powyższych danych w raporcie rocznym w dniu 31 maja 2019 r.

Emitent przekazuje niniejszą informację z uwagi na fakt, iż w ocenie Zarządu Spółki zawarcie powyższego aneksu do umowy będzie miało istotne znaczenie dla sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki.

Raport okresowy za IV kwartał 2018r.

Zarząd Modern Commerce S.A. przekazuje do wiadomości publicznej raport okresowy Spółki za IV kwartał 2018 r.

Ponadto Spółka informuje, że raport okresowy za IV kwartał 2018 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

5 ust. 1 pkt 1. Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”

Raport kwartalny_MC_IV Q 2018